建物賃借人が、法定更新後の「6か月前の解約予告」という特約の無効を訴えた事例

建物賃貸借契約の法定更新後、賃借人が3か月前に解約を申し出たところ、賃貸人が「特約に基づき6か月前の予告が必要」として敷金の返還を拒んだため、賃借人が提訴した事案です。裁判所は、契約書上の「6か月前の解約予告」という特約は当初の契約期間内（10年間）の解約を制限する目的で定められたものであり、期間の定めがない状態となる法定更新後まで適用されるものではないと判断しました。この結果、特約の効力を否定し、賃貸人に対して、解約予告期間の差分として差し引かれていた賃料相当額を含む敷金の返還を命じました。

基本情報

判決結果: 原告一部勝訴
カテゴリ: 不動産トラブル
裁判所: 広島高等裁判所第3部
判決日: 2004-04-28

裁判所・判決日: 広島高等裁判所第3部 / 2004-04-28

判決結果: 原告一部勝訴

カテゴリ: 不動産トラブル

主な争点

告知期間特約の法的性質（解約予告期間か合意解約の要件か） - 賃貸借契約の条項にある「6か月前に書面による相手方の承諾を得て解約できる」という定めが、一般的な「解約予告期間」の合意なのか、それとも契約期間中の解約を例外的に認めるための「合意解約の要件」を定めたものかという点。
告知期間特約の法定更新後における有効性 - 当初の10年という長期の契約期間を前提に、賃貸人の投下資本回収のために設けられた「6か月前予告」という特約が、期間の定めのない契約となる法定更新後も存続し、賃借人を拘束するかという点。
敷金等不返還特約の適用範囲 - 契約締結時に定められた敷金を返還しないとする特約が、法定更新によって更新された後の契約関係においても効力を有するかという点。

裁判所の判断ロジック

特約の適用範囲の限定: 当初の10年間という契約期間中に投資を回収することを目的とした「6か月前の解約予告」という特約は、期間満了後の法定更新された契約にまで当然に引き継がれるものではないと判断されました。
更新後の合理的な意思: 法定更新によって期間の定めがない契約に移行した後は、当初のような厳しい解約制限（書面による承諾など）を維持し続けることは、賃借人にとって不合理であり、当事者の意図にも合致しないとされました。
賃借人保護の観点: 解約予告期間を法律の原則（3か月）よりも長く設定し、賃借人の解約を不当に制限するような特約は、更新後の契約においてはその効力が認められず、法律の規定が優先されるべきとの判断が示されました。

時系列

契約開始時 - 当初の建物賃貸借契約の締結
賃貸人（被控訴人）と当初の賃借人との間で、期間10年、敷金1000万円、解約予告期間を6か月とする特約を含む賃貸借契約が締結された。
契約期間満了後 - 契約の法定更新と賃借権の承継
10年の期間が満了し契約が法定更新された。その後、控訴人が賃借人としての地位を承継した。
2002/05頃 - 解約の申入れ
賃借人（控訴人）が賃貸人に対し、建物の解約を申し入れた。
2002/07/31 - 建物の明け渡し
解約申入れから3か月後、控訴人は建物を明け渡した。これに対し賃貸人は「特約に基づき6か月分の予告期間が必要」として敷金の返還を拒んだため、争いとなった。
第一審判決 - 第一審（地方裁判所）の判断
地裁は、6か月の解約予告特約は法定更新後も有効であると判断。敷金から3か月分の未払賃料相当額を差し引いた約176万円の返還のみを認めた。
2003/10/27 - 一部認容額の支払い
被控訴人（賃貸人）から控訴人（賃借人）に対し、第一審が認めた176万円と遅延損害金が支払われた。
控訴審判決 - 控訴審（高等裁判所）による変更判決
高裁は第一審の判決を変更。法定更新後の解約予告期間について再検討し、被控訴人に対し合計約335万円および遅延損害金の支払いを命じた。

実務上の学び

法定更新後における特約の承継と限界: 賃貸借契約が法定更新された場合、原則として従前の契約と同一の条件で継続したものとみなされるが、当初の契約期間内であることを前提とした特約については、更新後の契約には当然には適用されない場合がある。
解約予告期間に関する特約の解釈: 「6か月前の解約予告」といった法定期間より長い予告期間を定める特約が、法定更新後も存続するか否かは、その条項が「当初の契約期間」を対象としたものか、あるいは「契約関係が存続する全期間」を対象としたものかによって判断が分かれる。
特約の設定目的と合理性の検討: 賃貸人による投下資本の回収を目的として設定された解約制限特約などは、当初想定された期間が経過し法定更新に至った後は、その目的を失い合理性を欠くと判断されることで、適用が制限される可能性がある。

よくある質問

本件はどのような事案ですか？

本件は，被控訴人を賃貸人とする，賃貸借期間１０年間，敷金１０００万円の約定による建物の賃貸借契約が法定更新された後に，賃借人からその地位を承継した控訴人が，解約の申入れをして３か月後に建物を明け渡した上で，被控訴人に対して敷金の内金５００万円の返還と遅延損害金の支払を求めた事案である。

原判決（第一審）は、告知期間特約の効力についてどのように判断しましたか？

原判決は，敷金等不返還特約は法定更新後の適用を予定したものではないが，告知期間特約は解約予告期間を定めたものであり，この定めは法定更新後も有効に存続するとして，敷金から未払の３か月分の賃料を控除した１７６万円と遅延損害金の限度で控訴人の請求を認容した。

控訴人（賃借人側）は、本件の告知期間特約の性質についてどのような主張をしましたか？

本件の告知期間特約は解約予告期間を定めたものではなく，契約期間内における解約が例外的に認められるための要件を定めたものである。すなわち，本件賃貸借契約書（甲２）の１３条２項は，契約期間内の解除は原則としてできないとする同条１項を承けて，例外的に，契約期間内に解約するためには，６か月前に書面による相手方の承諾を得ることを要件としたものである。

控訴人（賃借人側）は、告知期間特約が法定更新後にも適用されることに対し、どのような反論をしましたか？

１３条２項の規定は，契約期間内における解約に限って適用されるものであり，法定更新後に適用されるものではない。同項の「契約期間内」とは，同条１項や６条３項と同様に当初の１０年間の契約期間中のことを意味する。すなわち，１３条１項と２項は，被控訴人が本件建物の建築コスト等を含む投下資金を確実に回収するために，１０年間の契約期間内の解除はできるだけ認めず，６か月前に書面による承諾を得た場合にのみ例外的に解約を認めようとする趣旨の定めであり，いずれも当初の１０年間の契約期間内の解約を念頭においた規定である。

判決文抜粋

本件は，賃貸借契約が法定更新された後に，賃借人が解約の申入れをして３か月後に建物を明け渡した上で，被控訴人（賃貸人）に対して敷金の返還を求めた事案である。当初の契約には解約予告期間を６か月とする特約があり，これが法定更新後も効力を有するかが争点となった。
特約の条項が設けられた趣旨は，主として賃貸人の投下資金の回収を確実にするために，原則として契約期間内の解約はできないこととし，６か月前に書面により相手方の承諾を得た場合に限り例外的に解約が認められるとしたものであると認められる。
条項に定める「契約期間内」の意味は，当初の１０年間の契約期間を意味するものであり，本件特約を，当事者の一方からの解約申入れが許されることを前提に，その解約予告期間を定めたものと認めることはできない。
当初の１０年間の契約期間を経過して投下資金の回収が実現した後もなお，本件特約の効力を存続させ，賃貸借契約の解約を制限することが当事者の意思であったとは認められない。特約が法定更新後もその適用があるということはできない。
告知期間特約が６か月の解約予告期間の定めであって，法定更新後もその効力が存続しているとする被控訴人の主張は採用することができない。控訴人には解約後の３か月分の賃料の支払義務はなく，これを敷金から控除することはできない。
被控訴人は，控訴人に対し，金３３５万７９８２円及び内金３２４万円に対する平成１５年１０月２８日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。

判決文PDF（出典）